Zasada swobody umów jest jedną z podstawowych zasad prawa cywilnego, która umożliwia stronom samodzielne kształtowanie treści łączącego je stosunku prawnego. Ma szczególne znaczenie w obrocie gospodarczym, ponieważ pozwala przedsiębiorcom dostosowywać warunki współpracy do potrzeb prowadzonej działalności, ustalać wzajemne prawa i obowiązki oraz określać zasady odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy.
Na czym polega zasada swobody umów, jakie są jej ograniczenia i jakie znaczenie ma w relacjach między przedsiębiorcami? Odpowiedź na to pytanie znajdziesz w poniższym artykule!
TL;DR:
- Zasada swobody umów stronom samodzielnie ustalać treść umowy, zakres wzajemnych obowiązków oraz warunki współpracy.
- Swoboda kontraktowania nie jest nieograniczona. Treść ani cel umowy nie mogą być sprzeczne z naturą stosunku prawnego, ustawą ani zasadami współżycia społecznego.
- Przedsiębiorcy mogą negocjować m.in. wynagrodzenie, terminy płatności, kary umowne i zasady odpowiedzialności, ale muszą uwzględniać przepisy właściwe dla danego rodzaju umowy.
- Naruszenie granic swobody umów może prowadzić do nieważności całej umowy lub jej części. W niektórych przypadkach ustawa przewiduje jednak inne konsekwencje.
- Analiza prawna umowy przed jej podpisaniem pomaga ograniczyć ryzyko sporów, nieważności postanowień i strat finansowych.
Co to jest zasada swobody umów?
Zgodnie z przepisem art. 353¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.
Zasada swobody umów jest jedną z fundamentalnych reguł prawa zobowiązań, bowiem pozwala stronom samodzielnie decydować o zawarciu umowy, wyborze kontrahenta, określeniu treści zobowiązania oraz ustaleniu warunków współpracy. W praktyce oznacza to możliwość uzgodnienia między innymi wysokości wynagrodzenia, terminów płatności, zakresu świadczeń, zasad odpowiedzialności czy przesłanek rozwiązania umowy.
Zasada ta ma szczególne znaczenie w stosunkach gospodarczych, ponieważ umożliwia przedsiębiorcom elastyczne kształtowanie kontraktów z uwzględnieniem specyfiki prowadzonej działalności, charakteru transakcji i związanego z nią ryzyka.
WAŻNE – Swoboda umów jest fundamentalną zasadą prawa zobowiązań (a ściślej – prawa kontraktów czy też umów) umożliwiającą stronom kształtowanie łączącego ich stosunku prawnego według własnego uznania. Oznacza to, że strony umowy mogą zawrzeć w umowie takie postanowienia, na jakie obydwie się godzą i na jakich im zależy. Zasada ta dotyczy jednak tylko stosunków zobowiązaniowych i nie rozciąga się na stosunki rzeczowe, rodzinne, spadkowe ani na jednostronne czynności prawne.
Jakie są granice zasady swobody umów?
Granice swobody umów wynikają bezpośrednio z art. 353¹ Kodeksu cywilnego. Oznacza to, że nawet jeśli obie strony zgadzają się na określone warunki, nie zawsze będą one prawnie skuteczne.
Poniżej tabela podsumowująca najważniejsze ograniczenia zasady swobody umów, którą możesz umieścić w artykule.
| OGRANICZENIE SWOBODY UMÓW | NA CZYM POLEGA? | PRZYKŁAD |
|---|---|---|
| NATURA STOSUNKU PRAWNEGO | Strony nie mogą ukształtować umowy w sposób naruszający istotę i charakter danego stosunku prawnego. | Przyznanie jednej stronie nieograniczonego prawa do jednostronnej zmiany wszystkich postanowień umowy, bez określenia przesłanek takiej zmiany. |
| ZGODNOŚĆ Z PRZEPISAMI PRAWA | Strony nie mogą skutecznie uzgodnić postanowień sprzecznych z normami bezwzględnie obowiązującymi. | Zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości bez wymaganej formy aktu notarialnego. |
| NIEWAŻNOŚĆ CZYNNOŚCI PRAWNEJ | Czynność prawna sprzeczna z ustawą lub mająca na celu jej obejście jest co do zasady nieważna, z uwzględnieniem wyjątków przewidzianych w przepisach. | Postanowienie umowne sprzeczne z bezwzględnie obowiązującym przepisem prawa. |
| ZASADY WSPÓŁŻYCIA SPOŁECZNEGO | Treść lub cel umowy nie mogą naruszać podstawowych norm etycznych i zasad uczciwości w obrocie. | Klauzula przyznająca jednej stronie rażąco nieproporcjonalne uprawnienia, z jednoczesnym pozbawieniem drugiej strony realnej ochrony jej interesów. |
| CEL UMOWY | Cel zawarcia umowy również podlega ocenie prawnej i nie może zmierzać do obejścia prawa ani realizacji celu sprzecznego z prawem. | Zawarcie umowy w celu ukrycia rzeczywistego charakteru transakcji lub obejścia obowiązujących przepisów. |
| PRZEPISY O ODSETKACH MAKSYMALNYCH | Strony nie mogą skutecznie ustalić odsetek przekraczających ustawowy limit ani wyłączyć stosowania przepisów o odsetkach maksymalnych. | Zastrzeżenie w umowie odsetek przekraczających dwukrotność wysokości odsetek ustawowych. |
Kiedy umowa jest nieważna? Skutki naruszenia zasady swobody umów
Konsekwencją zawarcia umowy sprzecznej z ustawą, zasadami współżycia społecznego lub właściwością (naturą) stosunku prawnego najczęściej będzie nieważność bezwzględna umowy (w całości albo w części). Jednakże przepisy prawa mogą przewidywać inny skutek, np. zastąpienie nieważnych postanowień umowy przez treść zgodną z przepisami. Mimo obowiązujących ograniczeń swobody umów, to faktycznie ograniczenia te nie wywołają skutku prawnego, jeśli żadna ze stron nie zakwestionuje postanowień umowy. W konsekwencji umowa sprzeczna z ustawą może zostać zawarta i być wykonywana tak długo, jak obie strony się na to godzą i żadna nie wystąpi do sądu o stwierdzenie nieważności tej umowy.
Przykład: Dwie osoby zawierające umowę sprzedaży mieszkania w zwykłej formie pisemnej, bez udziału notariusza. Mimo że obie zgadzają się na warunki transakcji, umowa jest nieważna, ponieważ sprzedaż nieruchomości wymaga zachowania formy aktu notarialnego.
Nieważność bezwzględna oznacza, że umowa nie wywołuje zamierzonych skutków prawnych od chwili jej zawarcia. Nie zmienia tego fakt, że obie strony zgodziły się na jej warunki. W razie sporu sąd może ocenić, czy umowa rzeczywiście jest nieważna. Dlatego przed podpisaniem umowy warto sprawdzić, czy jej postanowienia są zgodne z obowiązującymi przepisami i granicami swobody umów. Pozwala to ograniczyć ryzyko sporów i negatywnych konsekwencji prawnych.
Czy przedsiębiorcy mogą dowolnie ustalać warunki umowy?
Podmioty posiadające status przedsiębiorcy (osoby fizyczne, osoby prawne i jednostki organizacyjne niebędące osobą prawną, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną – wykonująca we własnym imieniu działalność gospodarczą, a także wspólnicy spółki cywilnej w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej) zobowiązane są do tzw. podwyższonej staranności wynikającej z zarobkowego, profesjonalnego prowadzenia działalności gospodarczej i tym samym zobowiązane są do stosowania bardziej rygorystycznych przepisów niż w przypadku konsumentów, którzy są chronieni przepisami w sposób szczególny jako „słabszych” uczestników rynku.
W stosunkach pomiędzy przedsiębiorcami obowiązuje zasada swobody umów wynikająca z art. 3531 Kodeksu cywilnego i żadna ze stron nie korzysta ze szczególnej ochrony prawnej, tak jak w przypadku konsumentów.
W praktyce kontrahenci mogą samodzielnie ustalać między innymi:
- wysokość wynagrodzenia i terminy płatności;
- zakres świadczeń i sposób ich realizacji;
- zasady odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy;
- kary umowne i warunki ich naliczania;
- zasady zmiany, wypowiedzenia lub rozwiązania umowy;
- sposób zabezpieczenia wykonania zobowiązań.
Każde z tych postanowień powinno jednak pozostawać zgodne z właściwymi przepisami. Przykładowo kara umowna może co do zasady zabezpieczać wykonanie zobowiązania niepieniężnego, natomiast nie można skutecznie zastrzec kary umownej za samo opóźnienie w zapłacie świadczenia pieniężnego. W takim przypadku zastosowanie mogą mieć odpowiednie przepisy dotyczące odsetek. Również postanowienia dotyczące jednostronnej zmiany umowy powinny określać podstawy i warunki skorzystania z takiego uprawnienia. Ich dopuszczalność wymaga oceny z uwzględnieniem charakteru umowy i właściwych przepisów.
Potrzebujesz pomocy w zakresie umowy? Planujesz zawrzeć umowę, negocjujesz jej warunki lub masz wątpliwości dotyczące obowiązujących postanowień? Skontaktuj się ze mną. Pomogę przeanalizować umowę, ocenić potencjalne ryzyka prawne i zadbać o odpowiednie zabezpieczenie interesów Twojej firmy.
Podsumowanie
Zasada swobody umów pozwala przedsiębiorcom samodzielnie ustalać warunki współpracy, jednak nie jest nieograniczona. Zgodnie z przepisem art. 353¹ Kodeksu cywilnego treść i cel umowy muszą być zgodne z naturą stosunku prawnego, ustawą oraz zasadami współżycia społecznego. Naruszenie tych granic może prowadzić do nieważności umowy lub jej części. Dlatego przed podpisaniem umowy warto zweryfikować jego postanowienia, aby ograniczyć ryzyko sporów i zabezpieczyć interesy przedsiębiorstwa.
Kancelaria Prawna Adwokat Mateusz Daniluk
