Kancelaria Adwokat Mateusz Daniluk

Logo kancelarii adwokackiej Mateusza Daniluka – Adwokat Wrocław

Adwokat Mateusz Daniluk

Kancelaria Prawna

Menu

Umowa B2B - na co zwrócić uwagę przy jej podpisywaniu?

Współpraca na podstawie umowy B2B (business-to-business) staje się coraz bardziej popularna, zwłaszcza wśród specjalistów IT, marketingu, doradztwa biznesowego czy finansowego. Zamiast tradycyjnej umowy o pracę, przedsiębiorcy decydują się na kontrakt między firmami, co niesie za sobą wiele korzyści, ale i ryzyko. W tym artykule omówimy kluczowe aspekty umowy B2B oraz na co zwrócić uwagę przed jej podpisaniem.

Definicja umowy B2B

Umowa B2B to kontrakt zawierany między dwoma podmiotami gospodarczymi, najczęściej w celu realizacji określonych usług. W przeciwieństwie do umowy o pracę, nie podlega kodeksowi pracy, lecz kodeksowi cywilnemu, co oznacza większą swobodę w kształtowaniu jej warunków.

Podstawowe różnice między umową B2B a umową o pracę

Umowa o dzieło jest korzystna, gdy:

  • wykonywana praca ma charakter jednorazowy i ukierunkowany na osiągnięcie konkretnego rezultatu,
  • zamawiający i wykonawca chcą uniknąć dodatkowych kosztów związanych z obowiązkiem odprowadzania składek ZUS,
  • praca nie wymaga ciągłego nadzoru ze strony zamawiającego.

Warto również zauważyć, że umowy o dzieło są często wykorzystywane w branżach kreatywnych, takich jak grafika, pisanie czy programowanie, gdzie istotą pracy jest dostarczenie gotowego produktu.

Czym jest umowa zlecenie?

Cecha

Umowa B2B

Umowa o pracę

Podstawa prawna

Kodeks cywilny

Kodeks pracy

Podatek dochodowy

Podatek liniowy lub ryczałt

Skala podatkowa

Składki ZUS

Płaci sam przedsiębiorca

Opłacane przez pracodawcę

Prawo do urlopu

Nie

Tak

Okres wypowiedzenia

Zgodnie z umową

Zależny od stażu pracy

Ochrona przed zwolnieniem

Brak

Tak

Kluczowe elementy umowy B2B

Przed podpisaniem umowy B2B należy dokładnie przeanalizować jej treść i upewnić się, że zawiera wszystkie niezbędne elementy:

 

  1. Strony umowy – dokładne oznaczenie stron, czyli firm zawierających umowę (NIP, REGON, adres siedziby).
  2. Przedmiot umowy – precyzyjny opis usług, jakie mają być świadczone.
  3. Czas trwania umowy – określenie, czy umowa jest zawarta na czas określony, czy nieokreślony.
  4. Wynagrodzenie i sposób płatności – czy stawka jest ustalona za projekt, godzinowo, czy ryczałtowo, jaki jest termin płatności.
  5. Obowiązki stron – precyzyjny opis tego, czego strony od siebie oczekują.
  6. Kary umowne – np. za nieterminowe wykonanie zlecenia.
  7. Zasady rozwiązania umowy – jakie są warunki wypowiedzenia i ewentualne konsekwencje.
  8. Klauzula poufności (NDA) – zabezpieczenie informacji biznesowych.
  9. Zakaz konkurencji – czy po zakończeniu współpracy można pracować dla konkurencji.
  10. Odpowiedzialność za błędy i szkody – jakie są konsekwencje niedotrzymania warunków umowy.

Na co zwrócić szczególną uwagę?

a) Wynagrodzenie i rozliczenia

Umowa powinna precyzować, w jaki sposób ma być wypłacane wynagrodzenie. Czy przewidziane są zaliczki, jaki jest termin zapłaty (np. 7, 14, 30 dni). Ważne jest też ustalenie, kto ponosi koszty dodatkowe, np. sprzętu, podróży czy materiałów.

b) Zasady współpracy i obowiązki stron

Należy jasno określić zakres obowiązków, aby uniknąć sytuacji, w której druga strona będzie oczekiwać dodatkowych, nieuzgodnionych wcześniej działań.

c) Odpowiedzialność i kary umowne

Warto zwrócić uwagę na postanowienia dotyczące kar umownych oraz ewentualnej odpowiedzialności za szkody. Często umowy B2B zawierają klauzule o odpowiedzialności za wszelkie błędy, co może narazić przedsiębiorcę na duże straty.

d) Okres wypowiedzenia

Niektóre umowy zawierają zapisy, które znacznie utrudniają wypowiedzenie umowy, np. długi okres wypowiedzenia lub obowiązek zwrotu części wynagrodzenia.

e) Klauzula poufności i zakaz konkurencji

Klauzula poufności (NDA) to standardowy element umowy B2B, ale warto zwrócić uwagę, czy nie jest zbyt szeroko sformułowana. Zakaz konkurencji powinien być jasno określony co do czasu trwania i zakresu.

f) Podatek VAT i forma rozliczeń

Jeśli druga strona nie jest płatnikiem VAT, umowa powinna zawierać odpowiednie zapisy dotyczące rozliczeń podatkowych.

g) Prawo właściwe i rozstrzyganie sporów

Umowa powinna określać, jakie prawo jest właściwe dla jej interpretacji oraz w jaki sposób będą rozstrzygane ewentualne spory (np. mediacja, sąd polubowny, sąd powszechny).

 Zalety i wady umowy B2B

Zalety

Wady

Większa swoboda w kształtowaniu warunków współpracy

Brak ochrony wynikającej z kodeksu pracy

Możliwość optymalizacji podatkowej

Konieczność samodzielnego opłacania składek ZUS

Wyższe wynagrodzenie netto

Brak prawa do urlopu

Możliwość współpracy z wieloma podmiotami

Pełna odpowiedzialność za zobowiązania

 

 

Podpisując umowę B2B, warto dokładnie przeanalizować jej zapisy i dopilnować, by nie zawierała niekorzystnych dla Ciebie klauzul. Kluczowe jest precyzyjne określenie warunków współpracy, wynagrodzenia, zasad rozwiązania umowy oraz odpowiedzialności stron.

 

Jeśli masz wątpliwości co do zapisów w umowie, warto skonsultować się z prawnikiem specjalizującym się w prawie gospodarczym. Profesjonalna analiza umowy może uchronić przed niekorzystnymi konsekwencjami i zabezpieczyć Twoje interesy.

Podobne wpisy